Ochrana veriteľov pri vnútroštátnych a cezhraničných zmenách právnej formy
DOI:
https://doi.org/10.46282/afi.2025.2.05Kľúčové slová:
ochrana veriteľov, zákon o premenách, zmena právnej formyAbstrakt
Európska únia v roku 2019 prijala harmonizované pravidlá cezhraničnej zmeny právnej formy v podobe smernice o premenách, ktoré slovenský zákonodarca pretavil do osobitného zákona o premenách. Zákon o premenách upravuje osobitné ustanovenia, ktorých cieľom je ochrana troch zainteresovaných subjektov – spoločníkov, zamestnancov a veriteľov. Cieľom tohto príspevku je zamerať sa na právnu ochranu veriteľov pri cezhraničnom premiestnení sídla (t. j. cezhraničnej zmene právnej formy), ktorú autorka porovná s vnútroštátnou zmenou právnej formy s cieľom zhodnotiť, či je ochrana veriteľov pri cezhraničnej zmene právnej formy poskytnutá v rovnakej miere ako pri jej vnútroštátnej podobe. Podľa autorky Európska únia chcela otvoriť jednotlivé ekonomiky členských štátov Európskej únie obchodným spoločnostiam, no vytvorila mechanizmy, ktoré obmedzujú slobodu usadiť sa pri cezhraničnej zmene právnej formy v porovnaní s jej neharmonizovaným variantom vnútroštátnych zmien právnej formy.
References
1. PATAKYOVÁ, M. a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 1792.
2. ŽITŇANSKÁ, L., FRINDRICH, J., KORMANÍK, I.: Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev. Komentár. Bratislava: Wolters Kluwer SR, 2025, s. 435.
3. GARCIMARTÍN, F. and GANDÍA E. Cross-Border Conversions in the EU: The EU Commission Proposal. In: European company and financial law review, 2019, roč. 16, č. 1, s. 15 – 43.
4. GILOTTA, S.: Creditor Protection in Cross-Border Conversions, Mergers and Divisions: The New EU Regime Following Directive 2019/2121. Freedom of establishment and cross-border mobility for companies. In: the EU, Wolters Kluwer. 2023, str. 1 – 20.
5. GRAMBLIČKOVÁ, B., KAČALJAK, M. Ako (ne)platiť dane v 21. storočí? In: ComenIUS časopis [elektronický dokument]. 2019, č. 12, s. 36 – 46.
6. GRAMBLIČKOVÁ, B., MACKO, R.: Vzostup cezhraničných premien spoločností (od rozsudku Polbud po smernicu o cezhraničných premenách) 2. časť. In: Justičná revue, 2022, roč. 74, č. 5, s. 602 – 617.
7. KUBÍKOVÁ, Ľ: Aktuálne výzvy premiestnenia sídla v spoločnosti. In: ŤAŽKÁ, V. (Zost.): Míľniky práva v stredoeurópskom priestore 2024. Bratislava: Právnická fakulta Univerzity Komenského v Bratislave, 2024. s. 392 – 394. ISBN 978-80-7160-723-6.
8. LEPETIĆ, J.: Creditor protection in cross-border conversions, mergers and divisions. In: Анали Правног факултета у Београду, 2022, roč.70, č. 3, str. 733 – 762.
9. SCHMIDT, J. Cross-Border Mergers, Divisions and Conversions: Accomplishments and Deficits of the Company Law Package. In: European company and financial law review, 2019, roč. 16, č. 1, s. 222 – 272.
10. ŽITŇANSKÁ, L.: Zodpovednosť konateľa a dôkazné bremeno v aktuálnej judikatúre Najvyššieho súdu SR. In: Súkromné právo. Wolters Kluwer, roč. 2023, č. 1, s. 8 – 14.
11. SCHMIDT, J.: Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: Is there a need to legislate?. In: Study for juri committee. Vydavateľ, 2016 [cit. 22-10-2025]. Dostupné online: https://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/STUD/2016/556960/IPOL_STU(2016)556960_EN.pdf
12. Rozsudok Súdneho dvora z 30. novembra 1995 vo veci C-55/94 Reinhard Gebhard proti Consiglio dell'Ordine degli Avvocati e Procuratori di Milano.
13. Rozsudok Súdneho dvora z 27. septembra 1988 vo veci C-81/87 The Queen V H.M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue ex parte Daily Mail and General Trust PLC, Rozsudok Súdneho dvora z 9. marca 1999 vo veci C-212/97 Centros Ltd v Erhversog Selskabsstyrelsen.
14. Rozsudok Súdneho dvora z 5. novembra 2002 vo veci C-208/00 Überseering BV a Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC).
15. Rozsudok Súdneho dvora z 30. septembra 2003 vo veci C-167/01 Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v Inspire Art Ltd.
16. Rozsudok Súdneho dvora zo 16. septembra 2008 vo veci C-210/06 Cartesio Oktató és Szolgáltató bt.
17. Rozsudok Súdneho dvora z 12. júla 2012 vo veci C-378/10 VALE Építési Kft. 18. Rozsudok Súdneho dvora z 25. októbra 2017 vo veci C-106/16 Polbud – Wykonawstvo sp. z o. o.
Downloads
Publikované
Číslo
Sekcia
License
Copyright (c) 2025 Acta Facultatis Iuridicae Universitatis Comenianae
This work is licensed under a Creative Commons Attribution-NonCommercial-NoDerivatives 4.0 International License.
